コーポレートガバナンス

基本的な考え方

アルフレッサグループは、生命・健康に関連する領域で事業を営む企業として、アルフレッサグループ理念体系を実践し、様々なステークホルダーに対する責任を果たすことを掲げています。こうした企業としての社会的責任を果たし、企業価値の向上を図るために、コーポレートガバナンスの充実が基本であると考えています。当社グループは、今後もコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿った取り組みを推進し、一層の企業価値の向上に取り組みます。

当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
株主を含むステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築する。
会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
社外取締役・社外監査役を活用する仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効性あるものにする。
財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。
中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

コーポレートガバナンスガイドラインの制定

当社グループでは、コーポレートガバナンスに係る基本原則として「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定しています。本ガイドラインは、当社グループが、アルフレッサグループ理念体系に定めた「私たちの思い」「私たちのめざす姿」および「私たちの約束」の実現を通じて、安心・安全・誠実にお客様、お取引先様、共に働く人々、株主様、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすため、一層の企業価値の向上を目的として制定しています。

コーポレートガバナンスガイドライン（293KB）

企業統治の体制

当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が取締役の職務執行を監査しています。また、経営の監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、監督機能は取締役会が担い、業務執行機能を執行役員が担っています。

コーポレートガバナンス報告書（149KB）

2024年1月16日

取締役会および諮問委員会の構成と概要

名称	概要
取締役会	社長が議長を務め、当社の取締役11名（うち社外取締役4名、男性9名・女性2名）で構成されており、監査役も出席しています。原則毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しています。取締役会では、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しています。
コーポレートガバナンス委員会	社外取締役、社外監査役、常勤監査役、代表取締役および取締役会の決議によって選定される取締役で構成し、委員長は独立役員の中より互選により選出しています。すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性・公正性を高め、コーポレートガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、コーポレートガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略および中期経営計画の進捗等について、長期的かつ多様な視点に基づく意見交換を行い、取締役会に対して助言・提言を行うこととしています。
役員人事・報酬等委員会	取締役会決議に基づき選任された社外取締役4名（うち1名が委員長）を含む取締役6名の委員で構成し、当社と当社の特定完全子会社であるアルフレッサ（株）の取締役・執行役員の選解任および当社の取締役・執行役員の報酬ならびに経営に関する重要な事項に関する審議を行うこととしています。
事業投資委員会	当社およびグループ各社から申請される基準額以上の事業投資案件、多角的かつ慎重な検討が必要な重要投資案件等を審議する機会を設け、業務執行会議または取締役会で決議する体制を整備しています。
CSR推進委員会	中長期的な企業価値向上に資するため、グループ全社のCSRに関する重要な方針等についてグループ会社を交えて検討し、当社およびグループ各社のCSR活動を報告・評価する機会を設け、代表取締役および取締役会に報告する体制を整備しています。
コンプライアンス・リスクマネジメント会議	コンプライアンス・リスクマネジメント推進計画を策定し、グループ全社のコンプライアンス・リスクマネジメントに関する重要な方針等の検討ならびに、当社およびグループ各社のコンプライアンス・リスクマネジメント活動を報告・評価する機会を設けており、代表取締役および取締役会に報告する体制を整備しています。全体的な会議の他に、専門性の高い特定事業の固有リスクへより適切かつ組織的に対応するために、事業セグメント等、業種・業態を限定した分科会を設置しています。

各会議体の構成と概要

名称	概要
業務執行会議	代表取締役、取締役および執行役員の中から取締役会で選任した者で構成されており、監査役も出席しています。株主総会および取締役会において決議すべき事項を除く当社の経営に関する事項に関し、審議または決議する機関と位置づけています。原則毎月2回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しています。
事業戦略会議	当社の業務執行取締役および役付執行役員ならびにあらかじめ指名された当社およびグループ会社の役職員で構成されています。原則として毎月1回開催するものとし、必要に応じて適宜開催しています。
グループ社長会議	当社の取締役および役付執行役員ならびに議長があらかじめ指名したグループ会社の社長で構成されています。原則年3回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催し、グループ会社間の経営意思の共有化を図る会議体としてグループの経営に関する事案について共通事項を協議しています。

取締役会・監査役会におけるスキルマトリックス

取締役会の構成

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすために専門知識・経験・能力等が異なる多様な取締役で構成するとともに、その機能が最も効率的・効果的に発揮できる員数とすることとしています。

取締役等の指名・選任

役員人事・報酬等委員会では、「22-24 中期経営計画未来への躍進～進化するヘルスケアコンソーシアム～」の実現に向け、必要と考える取締役等のスキルを定義し、候補者を選定しています。その一覧は下記のとおりです。

（2023年6月27日現在）

氏名		役職	企業経営	営業マーケティング	ロジスティクス	事業開発	財務・会計	法務リスクマネジメント	人事人財開発	DX
取締役	荒川　隆治	代表取締役社長	●	●		●
	岸田　誠一	代表取締役副社長					●	●	●
	福神　雄介	代表取締役副社長	●		●	●
	大橋　茂樹	取締役常務執行役員		●	●	●
	田中　敏樹	取締役常務執行役員			●		●		●	●
	勝木　尚	取締役	●	●
	島田　浩一	取締役	●	●
	原　大	社外取締役	●				●
	木下　学	社外取締役	●	●		●				●
	竹内　淑恵	社外取締役		●					●
	國政　貴美子	社外取締役	●						●
監査役	尾崎　正和	常勤監査役				●	●
	上田　裕治	常勤監査役					●	●
	加藤　善孝	社外監査役	●				●
	伊東　卓	社外監査役						●
	木﨑　博	社外監査役	●				●	●	●

社外取締役および社外監査役

当社は独立社外取締役を複数名選任することを基本方針としています。会社法が定める社外取締役の要件だけでなく、当社が定める「社外取締役等の独立性の基準」を充足する者を選任しています。企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、あるいは社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者等から選任しています。また、社外監査役については、社外取締役同様、定めた基準を充足する者とし、主に法令遵守、財務・会計に関する専門的見地または経営者としての豊富な経験と幅広い見識を持つ者等から選任しています。

社外取締役等の独立性の基準

当社は独立性の高い社外取締役等を候補者に選任する。

社外取締役等は、当社グループから経済的に独立していなければならない。
1. 社外取締役等は、過去5年間に当社グループから一定額以上の報酬（当社からの取締役等報酬を除く）または業務、取引の対価等金銭その他の財産を直接受け取っていてはならない。
  - 一定額以上とは、過去5年間のいずれかの会計年度における受取額1千万円以上となるものをいう。
2. 社外取締役等は過去5年間に以下の企業等の取締役、役員等であってはならない。
  - 当社グループおよび候補者の属する企業グループのいずれかにおいて、連結売上高の2％以上を占める重要な取引先
  - 当社の監査法人等、当社グループと実質的な利害関係を有する企業等
  - 当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等
  - 当社グループが大株主（発行済株式総数の10％以上保有）となっている企業等
社外取締役等は、当社グループの取締役、監査役の近親者であってはならない。
- 近親者とは、配偶者、3親等までの血族および同居の親族をいう。
その他、社外取締役等は、独立性、中立性のある役員として不適格と合理的に認められる事情を有していてはならない。
社外取締役等は、本基準に定める独立性、中立性の要件を役員就任後も継続して確保するものとする。

役員報酬

当社の役員報酬等は、役位別の基準額を定めており、この基準額の設定においては外部専門機関の報酬データや公表資料データを用い、同業他社や同規模の異業種他社等世間一般の報酬水準を踏まえて検討を行っております。報酬構成は、業務執行取締役、非業務執行取締役（社外取締役を含んでおります。）および監査役でそれぞれ異なる構成としております。業務執行取締役の報酬は、基本（固定）報酬に加え、各事業年度の業績目標の達成度等に連動した業績連動型の賞与および「22-24中期経営計画」で掲げた中長期の業績目標の達成に向けて、取締役等の意欲を高め長期的な企業価値の向上を図ることを目的とした業績連動型の株式報酬としております。

業績連動型の株式報酬については、役員報酬BIP信託を利用した制度を導入しておりますが、同制度による株式報酬を支給できない状況が発生した場合に備え、代替制度として、業績連動型の株式報酬と同様の算定方法に基づき、株式に代えて金銭を支給する株価連動報酬を導入しております。

業績連動報酬の算定方法
- 賞与の算定方法
  
  賞与は、株主との価値観の共有のみならず、より一層役員の会社業績への貢献意欲を高めるため、各事業年度の連結営業利益率と親会社株主に帰属する当期純利益率等の期初目標値に対する達成度等に応じ、基準額に賞与の構成割合（20%）を乗じた額を0%～200%の範囲で変動させ、支給額を個別に決定する内容としています。
- 株式報酬の算定方法
  
  株式報酬は、長期的な企業価値向上へのインセンティブと位置付け、交付される当社株式の数は、基準額に株式報酬の構成割合（10%）を乗じた額に応じ算定された基準ポイントを毎年付与・累計し、中期経営計画期間満了後に、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じ当該基準ポイントの累計値を0%～200%の範囲で変動させ、決定します。業績指標においては、賞与と同様、株主との価値観の共有を図るとともに、役員の会社業績への貢献意欲を高めるため、中期経営計画の主要指標である連結営業利益率および親会社株主に帰属する当期純利益率等を用います。
- 株価連動報酬の算定方法
  
  株価連動報酬は、株式報酬を導入するまでの代替制度の位置づけであり、株式報酬と同様の基準ポイントを使用し、中期経営計画期間中、毎年付与・累計し、中期経営計画期間満了後に、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じ当該基準ポイントの累計値を0%～200%の範囲で変動させ、規程に定めた基準日の株価を乗じた金額を支給します。なお、業績指標においては、株式報酬と同様に、中期経営計画の主要指標である連結営業利益率および親会社株主に帰属する当期純利益率等を用いています。
報酬の決定方法等
- 報酬の決定方法
  
  社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める任意の委員会である役員人事・報酬等委員会において、報酬の決定の方針（報酬構成、基準額の設定含む）ならびに報酬の算定方法および報酬総額等を審議し、これに基づき取締役会に付議し、取締役会において決定することとしています。各役員の個別報酬等の額については、役員人事・報酬等委員会における業績評価結果にかかる審議を踏まえて決定することとしています。また、監査役の個別報酬等の額は、監査役の協議により決定しています。

政策保有株式

投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする場合に純投資目的である投資株式としています。
保有方針及び保有の合理性の検証方法並びに検証の内容

当社グループにおける政策保有株式の保有方針は、良好な取引・協業関係の維持発展や「ヘルスケアコンソーシアム®の実現」に係る新たな事業機会の創出等、当社グループの戦略上、重要な目的を併せ持つ株式のみを保有するものとし、こうした重要な目的を持たない株式については縮減を図っています。保有方針に基づき、投資先ごとに当初の保有意義存在の確認とともに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量的検証および中長期的な保有意義の有無についての定性的検証を毎年行い、当社取締役会にその内容を報告しています。